PL
EN
Adwokat Katowice

aktualności

Wpływ uchybienia formalnego na ważność uchwały zgromadzenia wspólników sp. z o.o. jako przyczyna nieważności uchwały

07 listopada 2022
Wpływ uchybienia formalnego na ważność uchwały zgromadzenia wspólników sp. z o.o. jako przyczyna nieważności uchwały

Wyrokiem z 24 stycznia 2022 r. w sprawie o sygn. akt I AGa 108/21 Sąd Apelacyjny w Lublinie potwierdził, że: "uchybienia formalne (np. co do zwołania zgromadzenia), aby mogły być przyczyną nieważności uchwały zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, muszą mieć wpływ na treść uchwały".

Jednocześnie Sąd wskazał, że występują sytuacje, kiedy uchybienia formalne niejako automatycznie powinny skutkować stwierdzeniem nieważności uchwały, bez potrzeby wykazywania wpływu uchybienia na jej treść. Następuje to, w ocenie Sądu, między innymi w przypadku braku formalnego zwołania zgromadzenia wspólników (np. zwołanie przez podmiot nieuprawniony). W takiej sytuacji, co do zasady, zgromadzenie nie może podjąć ważnej uchwały, chyba że zaistniały przesłanki z art. 240 k.s.h., zgodnie z którym uchwały można powziąć pomimo braku formalnego zwołania zgromadzenia wspólników, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.

Ponadto Sąd stwierdził, że zamieszczenie terminu zgromadzenia w uchwale o zwołaniu zgromadzenia wspólników jest wymogiem racjonalnym, niemniej nie jest to wymóg przesądzający o bycie uchwały.